公司转让股权的税收筹划

　　股权转让业务，涉及的税种主要是印花税、增值税以及所得税，其中，个人转让股权缴纳个人所得税（税率20%）；企业转让股权缴纳企业所得税（税率25%），税后净利润分配给个人股东需缴纳20%的个税；合伙企业转让股权，属于合伙企业转让股权投资所得，会计上属于合伙企业的投资收益，税法上是合伙企业的经营所得，按照合伙企业先分后税原则，分配给自然人合伙人应以经营所得适用5%-35%缴纳个税，分配到企业股东则应以企业所得税25%缴纳个税。根据上述税率来看，企业（有限责任公司）转让股权都将面临较高的税负，因此，股权转让方为企业的会特别关注如何降低或延迟缴纳所得税，常见的企业转让股权税收筹划方法主要有以下几种方式：

　　1、企业股东可先转增股本和分配利润，再转让股权

　　企业股东在转让股权之前，可首先将目标公司的盈余公积转增为股本，转增行为无需缴纳企业所得税。另外将未分配利润予以分配，也不需要缴税。

　　政策依据：《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。

　　2、企业股东可以通过减资程序收回股权投资

　　《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，“五、投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得”。

　　转让方减资收回投资中，由于相对应比例的盈余公积和未分配利润被视为股息所得，如果转让方是企业，则相当于初始出资、盈余公积和未分配利润的部分都无需缴纳企业所得税。但此方案的缺点是公司法对于减资有严格要求，工商局对减资登报时间有要求，且程序比较繁复。

　　3、企业股东利用股权过户时间延迟缴纳企业所得税

　　《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条规定，“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。

　　转让方完成股权变更手续才确认收入实现，所以对于分期支付股权转让价款的情况，可以约定付清大部分价款后再办理股权变更手续，以实现延迟缴纳所得税。

　　4、企业股东以股权进行投资

　　财税[2014]116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》第一条规定居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

　　5、企业股东利用特殊性税务处理实现递延纳税

　　财税[2009]59号第五条同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）。

　　(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）。

　　(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　企业股东可以通过分立合并、股权收购等企业重组方式来享受特殊性税务处理政策以实现递延纳税。

　　6、企业股东股权划转实现递延纳税

　　根据财税〔2014〕109号第三条的规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择特殊性税务处理,暂不缴纳所得税。

　　7、将持股平台注册至“税收洼地”

　　为了招商引资，发展地区经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性优惠政策，各地都出台了财政返还政策。企业提前搭建持股平台，将持股平台注册或迁址至具有区域性优惠政策的地点，转让持股平台的股权或份额以实现对目标公司股权的转让。