税务合规与税收筹划|公司增资扩股的税务处理

　　一、转增股本与新增投资两种增资方式

　　公司增资的方式主要包括转增股本和引进新投资两种方式。其中转增股本的税务处理较为明确，以股票溢价转增不需缴纳所得税。而以未分配利润、盈余公积、资本公积向股东转增股本涉及所得税，此时如股东为自然人需要缴纳个税，股东为公司的则企业所得税作为股息、红利收入免征企业所得税。但以引进新投资进行的增资扩股如何进行税务处理，实务与理论存有争议，本文主要围绕此争议展开探讨。

　　二、不公允增资利益输送方向和原因的分析

　　1、先判断不公允增资的利益输送方向

　　新引入的投资的增资方式主要是平价、溢价、折价增资三种情形，平价增资是公允的，不存在利益输送，作为存粹的投资行为不涉及所得税。本文主要讨论的是溢价增资和折价增资，判断这两种情形是否需要缴纳个税，首先要确定是否有利益输送，输送的方向是什么，是否存在避税行为？

　　（1）溢价增资

　　溢价增资就是以高于每股净资产的价格进行增资，投资人投资额大于新增的注册资本。如下图的例子所示，A公司向目标公司增资100万，其中只有1万元进入目标公司实收资本，99万全部进入目标公司资本公积-资本溢价。这个不公允增资就属于溢价增资，利益输送方向是从A公司输送给了原股东B公司。

　　（2）折价增资

　　折价增资就是以低于每股净资产的价格进行增资。如下图的例子所示，目标公司注册资本100万，估值1000万，A公司增资100万全部进入M公司注册资本，新股东A公司以100万的投资获得价值1000万的公司50%的股份，这种不公允增资就属于折价增资，利益输送的方向是从原股东B公司输送给A公司。这个不公允增资就不是溢价增资，利益输送方向与溢价增资相反。

　　综上，对于不公允增资，应当先判断增资利益输送的方向，第二部就是查找利益输送的原因，并根据不同情况分别采取不同的税务处理方法。

　　2、不同情形增资的利益输送

　　（1）股权激励

　　股权激励中，高管或技术骨干获得以低于每股净资产公允价值的价格增资目标公司，利益输送方向是从原股东输送到高管或技术骨干。利益输送方向明确后，就绪探索其背后原因，为什么原股东要进行这样的利益输送，原因是要对高管或技术骨干实施股权激励。此时税局应当聚焦取得输送利益的一方，而不是聚焦原股东对他们按财产转让所得进行征税。根据财税[2016]101号文，这种股权激励情形的折价增资，同时符合101号文列举7个条件的，增资环节不征税，递延到个人转让股权环节征税。不符合7个条件的，对高管或技术骨干按照实际出资额和市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税，这种税务处理就符合正常的征税逻辑。

　　（2）股权分置改革

　　上市公司有流通股股东和非流通股股东，为了完成股权分置改革，原限售股股东向上市公司出资5000万现金（亦说捐赠），全部进入资本公积-资本溢价以取得流通权，这属于典型的溢价增资。首先第一步是确定利益输送方向，本例的利益输送方向是从出资的一方（限售股股东）输送给了流通股股东。第二步来看原因，为什么限售股股东要进行这样的利益输送。是因为在最开始出资环节，限售股股东和流通股股东因股权流动性不同而出资对价不对等，现在限售股股东要取得一样的流通权，就要补平出资对价。因此，这个不公允出资实际上是限售股股东为取得和流通股股东一样的流通权而支付的出资对价。从此原因来看限售股股东向公司出资5000万，全部进入资本公积-资本溢价，看似是对流通股股东的利益输送，实际是不存在的，双方都不涉及税收问题。

　　三、增资扩股的个税处理总结

　　综上，出现不公允增资的情形，需要分两步进行，先判断利益输送方向，再探究利益输送的原因来分别进行个性化的税务处理。

　　以目前部分地方税局的文件显示，溢价增资虽然提高了原股东所持股份对应的净资产价值，但其并没有实现所得，因此不涉及个税。只有在目标公司将资本公积转增股本时，或原股东转让股权时，才需缴纳个税，这样规定也不会导致税收流失。

　　折价增资也不能一概在增资环节直接征收个税，而是应当分析其利益输送的原因进行个性化的税务处理，例如股权激励涉及的折价增资就有专门的规定，其他还可考虑折价增资是否具有合理的商业目的，比如新股东的品牌，营销网络，商业资源等。如果商业目的合理，也就不存在背后的利益兑现，原股东也不存在隐形的所得，也就不需要运用反避税规定要求原股东缴纳个税。反之，若不存在合理的商业理由，则原股东因折价增资导致其股权对应的净资产减少会涉及股权转让，新股东可能背后向原股东进行了补偿，此时原股东是获得了股权转让的利益，应当缴纳个税。