合伙企业清算注销实务

    清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。有限合伙型的私募基金管理人通常会在基金清算后注销作为基金载体的有限合伙企业，原因主要有以下两点：

    基金产品在协会备案时需填写合伙企业的统一社会信用代码，统一社会信用代码不能重复使用，因而合伙企业只能作为一次性的“基金载体”。

    有限合伙在基金清盘之后至注销之前，仍需维持会计记录、定期报税、完成工商年报等事务，会消耗管理人的时间和精力。

    合伙企业解散的情形

    根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

    合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

    合伙协议约定的解散事由出现；

    全体合伙人决定解散（最为常见）；

    合伙人已不具备法定人数满三十天；

    合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

    依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    法律、行政法规规定的其他原因。

    合伙企业清算的流程

    1、选定清算人

    合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

    清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

    自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

    清算人在清算期间执行下列事务：

    清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

    清缴所欠税款；

    清理债权、债务；

    处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

    代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

    2、通知债权人、登报公告、备案登记

    清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

    清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

    3、支付税费、清偿债务、财产分配

    合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，应按照合伙协议的约定分配。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

    4、编制清算报告、注销登记

    清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

    合伙企业税务注销

    合伙企业办理工商注销登记必须提交由税务部门出具的清税证明或未涉及纳税义务的证明，因而完成税务注销是合伙企业清算注销的必要前提，合伙企业取得清税证明或未涉及纳税义务的证明需要完成以下两个流程：

    结清应纳税款、滞纳金和罚款

    办理税务注销手续

    1、结清应纳税款、滞纳金和罚款

    对于合伙型基金来说，合伙企业清算主要涉及的应纳税款为所得税。合伙企业结清税款需要就生产经营期间的所得和清算所得缴纳所得税。

    （1）生产经营期间所得

    合伙企业因在纳税年度注销，导致该纳税年度的实际经营期不足1年的，在合伙企业的合伙人生产经营所得计算所得税时，以其实际经营期为1个纳税年度。实务中，合伙企业企业实际生产经营期一般截止至企业作出清算决议并成立清算小组的日期。

    合伙企业应以实际经营期的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，为生产经营期间所得，由个人合伙人按“年度生产经营所得”，适用5%-35%的超额累进税率缴纳个人所得税，由法人合伙人按“生产经营所得”缴纳企业所得税。

    （2）清算所得

    企业应将清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分，确认为清算所得，由个人合伙人按“年度生产经营所得”，适用5%-35%的超额累进税率缴纳个人所得税，由法人合伙人按“生产经营所得”缴纳企业所得税。

    具体计算公式为：

    清算所得额=清算时资产可变现价值或者财产的公允价值-清算费用-损失-负债-以前年度留存的利润-实缴资本

    2、办理税务注销手续

    根据我国税法的规定，可以将办理税务注销的纳税人根据涉税情况以下3类：

    对于未办理过涉税事宜的纳税人，若符合市场监管部门简易注销条件，可以直接向市场监管部门申请办理简易注销登记，免予到税务机关办理清税证明。

    对于无欠税（滞纳金）及罚款、资料齐全的纳税人，税务机关即时出具清税文书。

    对于无欠税（滞纳金）及罚款、资料不齐的纳税人，符合特定条件即可采取“承诺制”容缺办理，税务机关即时出具清税文书；未能符合特定条件的纳税人，需待材料齐全后重新提交。

    3、办理过涉税事宜的纳税人需要报送的资料

    （1）必须报送资料

    《清税申报表》或《注销税务登记申请审批表》

    （2）条件报送资料

    市场监督管理机关发出的吊销工商营业执照决定复印件

    上级主管部门批复文件或董事会决议复印件

    境外企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务的需报送项目完工证明、验收证明等相关文件复印件

    未启用统一社会信用代码的需报送税务登记证件和其他税务证件

    领用发票的纳税人需报送《发票领用簿》及未验旧、未使用的发票

    使用增值税防伪税控设备的纳税人需报送增值税防伪税控设备

    使用其他按规定应收缴的设备的纳税人需报送其他按规定应收缴的设备

    （3）已实行实名办税的纳税人，可免予报送的资料

    《税务登记证》正（副）本、《临时税务登记证》正（副）本和《发票领用簿》

    市场监督管理部门吊销营业执照决定原件（复印件）

    上级主管部门批复文件或董事会决议原件（复印件）

    项目完工证明、验收证明等相关文件原件（复印件）